首旅集团整合资产 王府井吸并首商股份方案出炉
1月29日晚间，王府井发布公告称，拟以发行股份方式，换股吸收合并首商股份，王府井为吸收合并方，首商股份为被吸收合并方。即王府井向首商股份的所有换股股东发行股份，交换该等股东所持有的首商股份股票。同时，王府井拟向包括控股股东首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行股票，募资金额不超过40亿元。其中，首旅集团拟认购的募资金额不超过10亿元。公司股票将于2月1日起复牌。
公告显示，本次换股吸收合并的定价基准日为1月30日(吸收合并双方首次董事会决议公告日)。根据相关规定，经合并双方协商最终确定，王府井换股价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即33.54元/股。而首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价8.51元/股为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即10.21元/股。
根据方案，首商股份与王府井的换股比例为1:0.3044，即每1股首商股份股票可以换得0.3044股王府井股票。参与本次换股的首商股份股票为6.58亿股。由此推算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量为2亿股。
与此同时，王府井拟本次非公开发行股份不超过公司总股本的20%，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日王府井股票交易均价的80%。本次募集资金将加码主业，用于免税业务项目及其他项目建设、补充流动资金及偿还债务，以及支付本次交易的中介机构费用。
吸并方案还给出了异议股东现金选择权的安排。首旅集团承诺，在方案获批后，可按照33.54 元/股的价格向王府井异议股东支付相应的现金对价。该价格略高于王府井停牌前收盘价。首商股份异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前20 个交易日的首商股份股票交易均价，即8.51 元/股。
资料显示，王府井与首商股份的控股股东均为首旅集团，实际控制人同为北京市国资委。在2018年2月，首旅集团曾承诺3年内提出解决方案，5年内彻底解决同业竞争。由此可见，此次合并，正是双方解决同业竞争的具体方案。
本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
王府井股票行情
王府井(SH 600859)2月1日晚间发布公告称，2021年1月29日，公司收到京国瑞基金发来的《关于减持所持王府井集团股份有限公司股份结果的告知函》，京国瑞基金于2020年8月4日至2021年1月29日共减持公司股份约776万股，占公司总股本的1%。
且任意连续90日内通过集中竞价交易方式减持公司股份不超过约776万股减持比例不高于公司总股本1%。
2019年年报显示，王府井的主营业务为百货零售业，占营收比例为：94.04%。
王府井的董事长是杜宝祥，男，62岁，本科学历，高级经济师。 王府井的总裁是尚喜平，男，56岁，汉族，中国国籍，本科学历。
2月2日（周二）王府井（600859）报收37.75元，大涨7.40%，换手率6.22%，成交量48.28万手，成交额18.14亿元。
王府井融资融券信息显示，2021年2月2日融资净买入4471.1万元；融资余额11.18亿元，较前一日增加4.16%。
融资方面，当日融资买入1.99亿元，融资偿还1.55亿元，融资净买入4471.1万元。融券方面，融券卖出2.42万股，融券偿还23.65万股，融券余量24.94万股，融券余额941.31万元。融资融券余额合计11.27亿元。
王府井股票评级分析
安信证券01月31日发布研报称，维持王府井(600859.SH)买入评级。评级理由主要包括：1)点评：吸收合并短中期有望发挥规模效应+增厚利润+提升整体市值，中长期在免税牌照+物业资源+首旅集团背景下，看好公司“免税+有税”增长潜力；2)免税业务落子海南，拟设合资公司发展海南岛内免税；3)核心逻辑：多个免税业态稳步推进，“有税+免税”双主业下发展有望迎新机遇。风险提示：市内/离岛/机场等免税业务发展不及预期、疫情影响超预期、宏观经济下行、新开店数不及预期、百货同店下滑、重组进展不及预期等。
天风证券02月01日发布研报称，维持王府井（600859.SH）买入评级。评级理由主要包括：1）公司发布换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案；2）同时，王府井拟向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过40亿元，其中首旅集团拟认购不超过10亿元；3）首商集团在京津地区自有6家商业物业，王府井以低价吸收优质商业物业；4）王府井作为国内第八张免税牌照的持有者，获准在全国范围内进行全业态免税经营；5）本次吸收合并能够有效解决王府井与首商集团之间的同业竞争问题，向王府井注入京津地区优质商业物业，进一步强化王府井商贸零售业务的地区性优势地位，统一京津地区商业零售市场。风险提示：交易被暂停、中止或取消风险，交易审批风险，岛内免税政策不达预期，项目审批风险，免税项目经营风险。
王府井(600859)：如期合并首商股份 免税布局逐渐落地
类别：公司 机构：国泰君安证券股份有限公司 研究员：刘越男/赵政 日期：2021-02-01
事件：
投资建议：维 持2020-2022 年EPS为0.46、1.1、1.38 元，维持目标价66 元，维持增持评级。
事件：王府井2020 年归母净利润减少5.2 亿元到6 亿元/-54%到62%；扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润下降4.6 亿元到5.4 亿元/-50%到59%，符合预期。王府井集团以发行A 股方式换股吸收合并首商股份，首商股份将终止上市并注销法人资格。王府井换股价格为33.54 元/股。首商股份市值溢价20%，即10.21 元/股。换股比例为1:0.3044。王府井拟向包括首旅集团在内的不超过35 名投资者非公开发行募资不超过40 亿元，首旅集团不超过10 亿元。募集资金拟用于免税业务等项目建设。本次交易前，王府井总股本为7.76 亿股，首商股份6.58 亿股，预计王府井需增发2 亿股。假设本次配融价格为26.84 元/股，则将新增1.49 亿股。总股本增至11.26 亿股。停牌前股价31.95 元，市值将达到360 亿元。
王府井和首商股份均以百货零售业为主业，覆盖百货、购物中心、奥特莱斯、超市及品牌代理等业务。截至2020 年第三季度，王府井和首商集团在全国范围分别共运营53 家、470 家门店，总经营建筑面积分别为 296.4 万、88.29 万平方米。王府井以百货商场为主营，首商股份以专业店为主营，奥特莱斯业务毛利率水平均超过50%。
王府井集团和首商集团作为北京市国有商业板块产业，均受北京首都旅游集团有限责任公司控股，分别持股26.83%和58.32%，实际控制人为北京市国资委，股权结构较为集中。
风险提示：吸收合并交易尚需取得政府部门批准，存在审批风险；受股票市场波动及投资者预期的影响，足额募集配套资金存在不确定性；双方经营管理制度、模式并非完全相同，存在整合风险。
